Comprar Empresas em Crise Pode Ser um Bom Negócio — Se Feito do Jeito Certo

O Brasil vive, há alguns anos, um ciclo persistente de dificuldades financeiras no ambiente corporativo. Juros elevados, crédito escasso e instabilidade econômica empurram empresas para situações de insolvência com uma frequência que já não surpreende — mas que continua a desafiar gestores, credores e investidores. Em 2024, o Brasil bateu recorde histórico com 2.273 pedidos de recuperação judicial, alta de 61,8% em relação a 2023, e o ritmo em 2025 seguiu elevado, com 638 casos registrados apenas até abril. Nesse contexto, o que para muitos representa apenas crise, para outros representa oportunidade — e é exatamente aqui que se inserem as operações conhecidas como distressed M&A.

O termo, vindo do inglês, designa as operações de fusões e aquisições realizadas no contexto de empresas em dificuldade financeira, seja em recuperação judicial, extrajudicial ou mesmo em processo falimentar. A aquisição de ativos em situações de distressed, especialmente no contexto de processos de recuperação judicial, tem se consolidado como uma estratégia atrativa para investidores e empresários que buscam oportunidades diferenciadas no mercado brasileiro. A questão que se coloca, portanto, não é se esse mercado existe — ele claramente existe e cresce — mas como ele funciona na prática e quais são seus riscos e vantagens do ponto de vista jurídico.

O que diferencia o distressed M&A de uma aquisição comum

Nas operações tradicionais de M&A, o comprador negocia diretamente com os sócios ou acionistas de uma empresa saudável, em um processo relativamente bilateral, conduzido no tempo e no ritmo das partes. No ambiente distressed, a lógica é diferente. Essas operações apresentam uma dinâmica de negociação mais célere e, muitas vezes, multilateral, podendo envolver, além do devedor, os principais credores, o administrador judicial e o próprio juízo da recuperação. O comprador não está apenas negociando com quem vende — está, em muitos casos, interagindo com todo um ecossistema processual que tem interesses próprios e legítimos sobre o ativo em questão.

Uma das medidas mais comuns adotadas por empresas em recuperação judicial para a reestruturação do passivo é a alienação de ativos, desde imóveis, plantas industriais e máquinas, até marcas, carteiras de clientes ou operações inteiras — isolados ou em conjunto —, incluídas participações societárias, de forma livre e desembaraçada de ônus e sucessões, desde que observados os requisitos legais e a aprovação judicial. Isso significa que é possível adquirir desde um único bem produtivo até toda uma unidade operacional de uma empresa em crise, com considerável proteção jurídica para o adquirente.

O principal atrativo jurídico dessas operações está justamente nesse ponto: a não sucessão de obrigações. A possibilidade de transferência da atividade empresarial sem a sucessão das obrigações da empresa devedora, inclusive as tributárias e trabalhistas, tornou-se um dos grandes atrativos para aquisições em ambiente de falência ou de recuperação judicial. O ativo será transferido "livre de qualquer ônus" e sem sucessão do arrematante em obrigações do devedor, inclusive débitos trabalhistas e tributários. Essa característica confere segurança jurídica ao adquirente, tornando o ambiente de distressed M&A especialmente atrativo. Em outras palavras, o comprador adquire o ativo pelo que ele vale, sem ter que pagar pela conta que outros deixaram.

A Lei nº 11.101/2005, com as importantes reformas introduzidas pela Lei nº 14.112/2020, estruturou mecanismos que reforçam ainda mais essa segurança. À luz do artigo 66-A da Lei de Recuperação e Falência, realizada a compra e venda de ativos distressed, a legislação garante expressamente que o negócio jurídico não será anulado após o recebimento dos recursos pelo devedor. Trata-se da incorporação da chamada mootness doctrine ao direito brasileiro, que protege o adquirente de boa-fé contra a desconstituição posterior do negócio. Em seu artigo 73, §2º, a Lei de Recuperação e Falência assegura que, ainda na hipótese de esvaziamento patrimonial da devedora que implique liquidação substancial da empresa em recuperação judicial, o negócio jurídico tampouco será anulado ou perderá efeito em face do adquirente de boa-fé.

Outra figura central nessas operações é a chamada Unidade Produtiva Isolada — a UPI. Uma das principais inovações trazidas pela Lei de Recuperação e Falências foi a possibilidade de alienação de ativos da empresa em recuperação judicial como unidade produtiva isolada. A UPI permite que um conjunto organizado de bens — máquinas, contratos, marcas, funcionários, carteira de clientes — seja transferido ao adquirente de forma unitária, preservando a funcionalidade operacional daquele bloco de ativos. É um instrumento que combina eficiência econômica com proteção jurídica, e que vem sendo amplamente utilizado nos grandes processos de recuperação judicial do país.

Os riscos que não podem ser ignorados

Toda essa arquitetura jurídica não elimina os riscos inerentes a esse tipo de operação — apenas os organiza. Investir em ativos distressed requer análise cuidadosa e planejamento. Nem toda empresa conseguirá se reerguer, e o sucesso da aquisição dependerá de identificar corretamente as causas da crise e ter um plano robusto para sanar problemas operacionais e financeiros. Comprar um ativo barato de uma empresa em colapso pode ser um excelente negócio — ou pode ser a aquisição de um problema complexo que consumirá tempo, recursos e litígio por anos.

É fundamental mapear previamente os riscos jurídicos típicos dessas operações, tais como a possibilidade de anulação ou ineficácia da alienação se realizada em desconformidade com a Lei 11.101/2005, eventuais discussões sobre sucessão de obrigações, bem como alegações de fraude contra credores ou fraude à execução. A due diligence nesse contexto tem uma dimensão diferenciada: ela precisa ser feita com velocidade — dado que o ambiente de recuperação judicial impõe prazos e dinâmicas processuais rígidas — mas com profundidade suficiente para identificar os passivos ocultos que podem comprometer o investimento.

Devido aos riscos, a maioria das operações distressed M&A é feita com base na aquisição de ativos, e não em participação societária, para que o investidor não seja prejudicado com o passivo da empresa. A escolha entre um asset deal e um share deal — entre comprar os ativos ou comprar a empresa como um todo — é uma das decisões mais relevantes nesse contexto, e ela precisa ser tomada com pleno conhecimento das implicações jurídicas de cada caminho.

O ambiente de recuperação judicial também introduz elementos negociais que não existem nas transações tradicionais. Mecanismos como o right to top — que assegura ao investidor âncora o direito de cobrir a maior proposta em leilão — e o break-up fee — que garante compensação ao comprador caso o negócio não se concretize por razões alheias à sua vontade — são instrumentos usuais nesse mercado e precisam ser estruturados com cuidado nas negociações iniciais, muito antes de qualquer submissão ao juízo da recuperação.

O distressed M&A é, portanto, um campo que une complexidade jurídica e oportunidade econômica de maneira incomum. As operações que envolvem ativos distressed são essenciais não apenas para a reestruturação de empresas em recuperação judicial, com vistas à preservação da atividade empresarial e dos postos de trabalho, mas também para promover a reinserção no mercado de bens e ativos anteriormente vinculados a atividades empresariais deficitárias ou inviáveis. Quando bem estruturadas, essas operações cumprem uma função econômica e social relevante: recolocam em circulação ativos que, de outra forma, permaneceriam paralisados dentro de processos longos e custosos.

Para o empresário ou investidor que enxerga nesse mercado uma oportunidade, o caminho passa necessariamente por assessoria jurídica especializada — não apenas para navegar o processo judicial, mas para estruturar a operação de forma que ela seja juridicamente sólida, economicamente viável e eficaz nos seus objetivos desde o primeiro momento.

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